焦作万方收购万吉能源存四大疑点 自4月3日停牌以来

　　自4月3日停牌以来，焦作焦作万方(行情,收购 问诊)经历了重组失败、换标之后，疑点又宣布拟以自有资金15亿—20亿元，焦作向吉奥高投资控股有限公司(简称“吉奥高投资”)收购拉萨经济技术开发区万吉能源科技有限公司(简称“万吉能源”)100%的收购股权。然而，疑点这次收购吉奥高的焦作交易，存在着交易方式诡异等诸多难解之谜。收购

　　收购方式存四大疑点

　　焦作万方于7月17日发布了《关于签署资产收购框架协议的疑点公告》。根据公告，焦作万吉能源享有蒙古国和摩洛哥王国7处油气资源区块的收购勘探开发分成合同权益。在满足先决条件的疑点情况下，焦作万方以自有资金向吉奥高投资收购标的焦作公司100%的股权，交易金额预计为15亿元—20亿元。收购标的疑点资产交割完成后六个月内，吉奥高投资将出售标的资产所得的价款以法律、法规允许的交易方式全部用于购买焦作万方股票(上限为20%)，以实现与本公司的利益捆绑和共同发展。

　　大众证券报和财信网记者在调查中发现了四大疑点：

　　疑点1——收购方式蹊跷。方案显示：此次收购交割完成后六个月内，吉奥高投资将出售标的资产所得的价款，全部用于购买公司股票，上限为20%，以实现与公司的利益捆绑和共同发展。既然最终是拥有公司股权，为何不采用定向增发的方式？此外，目前焦作万方第一大股东中国铝业(行情, 问诊)持有2.07亿股，占总股本的17.27%，按照吉奥高投资购买股票的上限计算，公司大股东将发生变更。

　　疑点2——焦作万方是否有足够资金进行收购。一季报显示，一季度末公司货币资金只有1.78亿元，负债率为40%，以这样的资金状况去进行一桩15亿元-20亿元的现金交易。

　　疑点3——未来收益增幅如何保证。吉奥高投资还承诺，标的公司在2014年度至2017年度实现的净利润和经营活动产生的现金净额分别都不低于0.3亿元、3.5亿元、5亿元和8.2亿元，合计达到17亿元。本次收购价格仅在15-20亿元之间，既然2017年前该公司就能获得17亿元收益，卖方为何急于卖出。对于一个新建的壳公司来说，若未来吉奥高的资金被撤走，业绩承诺甚至增持承诺如何保证。

　　疑点4——停牌时间超过约定。4月4日停牌以来，公司在5月27日发布《重大资产重组停牌公告》，公司承诺自4月3日算起累计停牌时间不超过3个月。如今已是7月中旬，公司仍然未能复牌。

　　公司回应称人手不够

　　对于上述四大疑点，公司并未进行回应。在尝试了30多次后，记者于7月18日上午终于拨通了焦作万方的电话。接电话的工作人员表示自己是法务部的，临时过来接下电话，至于为什么采取这样的收购方式而不采取定向增发收购，她不清楚。“现在公司人手比较短缺，公司的董秘忙着出差，投资关系顾问休假，所有的事情都是证代在忙。证代一个人又要发公告，又要接电话，实在忙不开。我也是上午临时在这顶一下，下午要回本部门，所以下午这边电话也不会有人接。”她说。她建议记者去问董秘和证券事务代表，但根据她提供的号码，记者始终未能拨通电话。

　　自5月30日之后，公司再未在互动易平台上回复投资者公司的问题，公司电话也打不通，这让许多投资者非常不满。7月14日，有投资者通过互动易平台质疑公司：“什么情况，不是投资者互动平台有问必答么，怎么连合理的诉求都没有回复？”由于公司始终没有回应，也引发了投资者的诸多猜测。江苏盐城一位股友认为，吉奥高投资回购也就是为了让以前定向增发的资金顺利撤退。

　　江苏君远律师事务所主任律师李淑君认为，虽然深交所上市公司规则对停牌时间未做明确规定，但公司既然告诉投资者，停牌累计不超过三个月，而至今没有复牌，就违反了诚信原则。投资者可以质疑公司，或者向证监会投诉。而对吉奥高投资购买焦作万方股票的方式，李淑君认为可以是定向增发的方式购买，也可以从已有股权份额中，通过转让的方式购买，这都没有问题。“然而公告中并没有给出不购买之后的惩罚措施，若吉奥高投资放弃购买焦作万方的股权，投资者对此是没有办法的。”她说。

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